Conseil d’administration et direction

Quelles obligations incombent aux membres d’un conseil d’administration ou d’une direction en Suisse ? Dans quelles situations leur responsabilité personnelle peut-elle être engagée ? Comment la délégation des tâches, les conflits d’intérêts et les activités de contrôle influencent-ils les risques de responsabilité ? Quels enjeux de gouvernance et de surveillance soulève l’utilisation de l’intelligence artificielle par la société ?

Connaître ses obligations et minimiser les risques de responsabilité

Au cours de ce séminaire, vous en apprenez plus sur vos obligations, tâches et responsabilités en tant qu’organe de gestion et d’administration d’une société anonyme, et vous êtes sensibilisés aux principaux enjeux en matière de responsabilité.

À l’aide d’exemples de la pratique, vous passez en revue de nombreuses situations, par exemple les conséquences d’une mauvaise décision, des détournements de fonds, un retard dans l’avis au juge en cas de surendettement, le non-respect de règles relatives à la protection des données, des erreurs de vos prédécesseurs, etc. L’importance et la forme des activités de contrôle, notamment sous l’angle des enquêtes internes, seront aussi détaillées.

Le recours croissant à l’intelligence artificielle par les sociétés soulève également de nouvelles questions de gouvernance et de surveillance, dont l’organe doit être conscient afin d’éviter d’engager sa responsabilité.

Bénéfices pratiques

Identifiez vos obligations et les principaux risques liés à votre fonction afin de mieux prévenir l’engagement de votre responsabilité personnelle.

• Vous approfondissez la connaissance de vos obligations en tant qu’organe (conseil d’administration, membre de la direction, associé-gérant, etc.) d’une personne morale.
• Vous parvenez à déterminer dans quelles conditions vous pouvez être tenus pour responsables à titre personnel en tant qu’organe.
• Vous apprenez à réduire le risque d’engager votre responsabilité.
• Vous apprenez à connaître le déroulement d’une action judiciaire et pénale en responsabilité.
• Vous cernez vos obligations de gouvernance et de surveillance quant à l’utilisation de l’intelligence artificielle au sein de la société.

Contenu du séminaire

Comprendre les bases et les conditions de la responsabilité 

• Responsabilité et bases légales.
• Conditions de la responsabilité selon le Code des obligations et en matière pénale.
• Obligations et incombances du conseil d’administration, de la direction et des organes de gestion et d’administration.
• Légitimation active et passive: qui peut agir et contre qui?
• Statut d’organe: organe de droit, de fait et «shadow director».
• Dommages à la société et dommages aux créanciers.

Organiser la gouvernance et les rapports entre organes 

• Délégation des tâches et conséquences en matière de responsabilité.
• Gestion des conflits d’intérêts, notamment en cas de mandats dans plusieurs sociétés du même groupe.
• Importance de la décharge.
• Rapports entre les organes et rôle du président.

Prévenir les risques et surveiller l’utilisation de l’IA 

• Réduction des risques de responsabilité pour des faits antérieurs, concomitants ou postérieurs à un mandat d’administrateur.
• Importance et forme des activités de contrôle, notamment des enquêtes internes.
• Gouvernance et surveillance de l’utilisation de l’intelligence artificielle par la société et risques de responsabilité pour les organes.

Comprendre les procédures et les assurances 

• Déroulement d’une procédure judiciaire ou pénale en responsabilité.
• Assurances D&O (Directors and Officers), également appelées assurances responsabilité des organes ou des managers.

Intervenant

À qui s'adresse ce séminaire ? 

Le séminaire «Conseil d’administration et direction» s’adresse aux membres présents et futurs de conseils d’administration ainsi que de la direction. Il concerne notamment les personnes qui souhaitent mieux comprendre les obligations liées à leur fonction, les conséquences de la délégation des tâches, les conflits d’intérêts et les enjeux de contrôle et de surveillance, y compris lors de l’utilisation de l’intelligence artificielle par leur société.

Méthodes pédagogiques

• Apports juridiques sur les obligations et la responsabilité des organes.
• Analyse d’exemples pratiques: mauvaises décisions, détournements de fonds, surendettement, protection des données et erreurs de prédécesseurs.
• Examen des activités de contrôle et des enjeux de gouvernance et de surveillance liés à l’utilisation de l’IA.

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Questions fréquentes sur les obligations du conseil d’administration et de la direction en Suisse 

La formation aborde-t-elle les conflits d’intérêts et la délégation des tâches? 

Oui. Le programme traite des conséquences de la délégation des tâches en matière de responsabilité et de la gestion des conflits d’intérêts. Il examine notamment les situations de mandats dans plusieurs sociétés d’un même groupe. Les rapports entre organes, le rôle du président et l’importance de la décharge sont également abordés.

Comment les activités de contrôle sont-elles traitées pendant le séminaire? 

La formation examine l’importance et la forme des activités de contrôle, notamment sous l’angle des enquêtes internes. Des exemples pratiques permettent d’aborder les risques liés aux décisions, aux détournements de fonds, au surendettement ou à la protection des données. Le programme traite aussi de la surveillance de l’utilisation de l’intelligence artificielle par la société.

Où suivre une formation sur les responsabilités des administrateurs en Suisse romande? 

WEKA propose le séminaire «Conseil d’administration et direction» au Centre Patronal de Prilly, près de Lausanne. Cette formation pratique d’une journée, de 9 h 00 à 16 h 30, est animée par David Raedler, avocat à l’Étude HDC, professeur associé à l’Université de Lausanne et spécialiste FSA en droit du travail.

Comment utiliser les acquis dans l’exercice de son mandat? 

Les exemples étudiés vous aident à identifier les points d’attention liés à votre fonction et à mieux comprendre les risques de responsabilité. Après la formation, vous pourrez examiner vos pratiques de délégation, vos rapports avec les autres organes et vos activités de contrôle à la lumière des thèmes abordés, notamment les enjeux de surveillance liés à l’IA.

Quels sont les dates, le lieu et le prix du séminaire en 2027? 

Les sessions ont lieu les 24 juin et 18 novembre 2027 au Centre Patronal Prilly, Route des Flumeaux 48, 1008 Prilly-Lausanne. Le prix est de CHF 690.– hors TVA, documentation, attestation, pauses café et déjeuner compris. Un rabais de 10% s’applique dès deux inscriptions simultanées et de 15% dès quatre.